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正虹科技(000702):2022年度非公开发行A股股票涉及

发布时间:2022-06-26 12:29:47    来源:yaboapp官网 作者:yaboapp入口

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行事项还需取得国资监管机构的批准同意、公司股东大会审议通过、公司股东大会同意观盛投资免于要约收购、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准,以及取得相关的批准和核准时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  湖南正虹科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行不超过79,990,372股(含 79,990,372股)人民币普通股股票(A股),最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准,募集资金总额不超过 33,835.93万元(含本数),公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次非公开发行股票的发行对象为岳阳观盛投资发展有限公司(以下简称“观盛投资”),观盛投资以现金认购本次发行的股份。

  公司与观盛投资于 2022年 6月 17日签订了《湖南正虹科技发展股份有限公司与岳阳观盛投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。

  观盛投资拟通过岳阳市屈原农垦有限责任公司(以下简称“屈原农垦”)将其所持公司 40,341,811股(占本次发行前公司总股本的 15.13%)股份协议转让给观盛投资的控股子公司岳阳观盛农业科技有限责任公司(以下简称“观盛农业”)(以下简称为“本次股份转让”),同时屈原农垦将其所持有公司剩余 26,675,805股(占本次发行前公司总股本的 10.00%)股份的表决权委托给观盛投资(以下简称“本次表决权委托”),并结合观盛投资认购公司非公开发行不超过79,990,372股(含 79,990,372股,占本次发行后公司总股本的 23.08%)股票的方式(以下简称为“本次发行”)取得公司控制权(以上“本次股份转让”、“本次表决权委托”、“本次发行”以下合称“本次交易”)。

  本次股份转让完成及表决权委托生效后,观盛农业(观盛投资直接持股 80%)直接持有公司 40,341,811股(占本次发行前公司总股本的 15.13%)股份,观盛投资取得公司 26,675,805股(占本次发行前公司总股本的 10.00%)股份的表决权,观盛投资及其一致行动人合计控制公司 67,017,616股(占本次发行前公司总股本的 25.13%)股份对应的表决权,取得公司的实际控制权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定,观盛投资认购公司本次非公开发行的股票,构成关联交易。

  基础设施和公共服务设施投资建设及经营管理(不得从事吸收存 款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业 务),企业管理咨询服务(不含金融、证券、期货信息咨询);物 业管理,仓储租赁,加工贸易,供应链信息技术服务,国际国内货 物的运输代理及道路运输;农产品、棉花、粮食、毛油、食品、预 包装食品、食品添加剂及食品接触材料、矿泉水、酒类、原糖、保 健食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、农林牧产品、饲料、木材、 果蔬、肉类、禽类、水产品、矿产品、固体废物原料、石油制品、

  生物柴油、化工产品及原料、石油焦、液化石油气、天然气、煤焦 油、石油原油(危险化学品按《危险化学品经营许可证》许可的范 围经营,有效期至 2022年 7月 7日)、化妆品、日用消费品、药 品、医疗器械、天然橡胶、汽车、摩托车及零配件、机械设备、电 子产品(不含无线电管制器材和卫星地面接收设施)、木浆、机制 纸及制品、主焦煤、电解铜的销售;盐的零售,二类医疗器械批发, 自营和代理各类商品和技术的进出口贸易(国家限制经营或禁止进 出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)

  (二)股权控制关系 截至本公告披露日,观盛投资的股权结构如下: (三)主营业务及最近一年财务情况

  收购人观盛投资负责岳阳城陵矶综合保税区厂房、道路的建设及运营,为入区企业搭建服务平台,化解融资、政策复制创新、物流瓶颈制约等问题,除为区内企业开展进出口代理业务外,还全力拓展自营进出口贸易业务。观盛投资围绕投资、贸易发展主轴,逐步做综合保税区平台建设及运营、供应链管理(大宗商品采购分拨、贸易融资)、类金融(以国际贸易为基础的结构融资)等领域的投资。观盛投资 2020年度及 2021年 1-9月主要财务数据情况如下:

  如上所述,本次非公开发行前,观盛投资取得公司实际控制权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,观盛投资为公司的关联方。

  根据中国执行信息公开网的查询结果,观盛投资不存在失信被执行的情形,不属于失信被执行人。

  本次关联交易标的为公司非公开发行的人民币普通股 A股股票,本次非公开发行的股票不超过 79,990,372股(含 79,990,372股)。

  本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议的公告日,本次发行价格(认购价格)为 4.23元/股,不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行股份的发行价格(认购价格)将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整,调整公式如下: 派发现金股利:P1=P0-D

  其中,P0为调整前认购价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股本数为 N,调整后发行价格为 P1。

  2022年 6月 17日,公司与观盛投资签订了《湖南正虹科技发展股份有限公司与岳阳观盛投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》,具体内容详见公司于 2022年 6月 18日披露于指定信息披露媒体的《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》(公告编号:2022-027号)。

  基于公司整体的战略规划,公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用 后,将用于补充流动资金,有助于降低公司的负债规模,减少财务费用,进一步优化公司的资本结构,增强财务稳健性并降低公司融资成本,符合公司全体股东的利益。

  本次非公开发行完成后,公司的资本实力和抗风险能力将进一步增强,为公司的高效运营提供有力的财务支持,有利于保障公司持续健康的发展。

  除本次关联交易外,本年年初至本公告披露日,公司与观盛投资未发生关联交易。

  观盛投资认购公司本次非公开发行股票、公司与其签订附条件生效的非公开发行股票认购协议构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分,关联交易定价原则和方法合法、合规,且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序,关联交易没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。且鉴于观盛投资已承诺:若本次发行完成后收购人及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%,其认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让,符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约增持公司股份的情形,因此董事会提请股东大会批准观盛投资免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

  本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,没有对上市公司独立性构成影响。因此,同意该议案内容,并同意将该议案提交股东大会审议。

  (三)独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见; (四)独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见; (五)公司与观盛投资签订的《湖南正虹科技发展股份有限公司与岳阳观盛投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》。